Anuncio conjunto y contenido del proyecto de fusión de Burotec Consultoría Técnica y Burotec servicio de prevención SL

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la «LME«), se hace público el proyecto común de fusión de las sociedades BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L. (la “Sociedad Absorbente”) y BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L. (la “Sociedad Absorbida”), redactado y suscrito por la totalidad de los miembros que conforman los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, con fecha 31 de julio de 2019.

En virtud de la fusión, BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L. procederá a absorber a BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L., íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, de tal forma que esta última quedará extinguida y la totalidad de sus activos, pasivos y restantes relaciones se transmitirá, vía sucesión universal, a la Sociedad Absorbente (la “Fusión”).

En cumplimiento del artículo 51 LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente, así como a los acreedores tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

En virtud del artículo 49.1.4º LME, no procede la aprobación de la Fusión por parte de la Sociedad Absorbida, por tratarse de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la Fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 51 LME.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan, cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de fusión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, y no estuviera vencido en ese momento, a oponerse a la Fusión hasta que se les garanticen tales créditos, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. 1. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN
   1. 1.1. Identificación de las partes
      1. 1.1.1. Sociedad Absorbente
         • – Denominación y tipo social: BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L.
         • – Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
         • – Domicilio social: Avenida Cardenal Herrera Oria, 326 A-B, 28035 Madrid.
         • – Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid: Tomo 9.370, Libro 0, Folio 207, Hoja M-150660.
         • – Número de Identificación Fiscal: B-78964194.
         • – Administradores solidarios:    Dña. Trinidad Bausela Grajal

D. José Manuel Romero Durán  

1. 1. 1. 1.1.2. Sociedad Absorbida
         • – Denominación y tipo social: BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L.
         • – Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
         • – Domicilio social: Avenida Cardenal Herrera Oria, 326 A-B, 28035 Madrid.
         • – Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid: Tomo 15.030, Libro 0, Folio 45,  Hoja M-250702
         • – Número de Identificación Fiscal: B-82566498
         • – Administradores solidarios:    Dña. Trinidad Bausela Grajal

D. José Manuel Romero Durán 

1. 1. 1.2. Motivos de la fusión

Tras la decisión empresarial de BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L. de dejar la acreditación como Servicio de Prevención Ajeno con fecha 31 de enero de 2019, ha provocado que ahora tenga la misma actividad que BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L. compartiendo además instalaciones y proyectos profesionales, con la fusión se pretende:

1. 1. 1. 1.2.1. Ahorro de Costes, se evitarán duplicidad de gastos administrativos, bancarios, seguros etc… que ahora generan duplicidad de contratos, pólizas, mantenimientos etc… lo que será un factor importante para el saneamiento de las cuentas.
      2. 1.2.2. Reorganización del organigrama de la empresa, laboral y jerárquico, aunque la fusión no producirá extinción de contratos laborales si producirá una optimización de los puestos de trabajo y supresión de estructuras innecesarias.
      3. 1.2.3. Crear una empresa más fuerte, que le permita posicionarse y hacerse más competitiva en el sector de la Ingeniería, Consultoría e Inspección Técnica, pudiendo acceder a licitaciones y proyectos mayores.

1. 1. 1.3. Capital Social

Dado que BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L. está íntegramente participada por su único socio BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L. se ha acordado en la fusión que la sociedad absorbente mantenga su actual cifra de capital social, destinando la valoración neta del patrimonio que reciba a dotar la cuenta de reservas voluntarias.

1. 1. 1.4. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, Al no existir la Fusión no tendrá incidencia alguna en estos aspectos.
   2. 1.5. Derechos especiales. Títulos distintos de los representativos del capital social.

La Fusión no tendrá incidencia alguna en los aspectos indicados al no existir derechos especialidades ni títulos distintos a las participaciones.

1. 1. 1.6. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.

En la presente Fusión no intervendrán expertos independientes por aplicación de lo dispuesto en el artículo 49.1.2º LME.

No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que se fusionan.

1. 1. 1.7. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

Al tener BUROTEC CONSULTORIA TECNICA, S.L. el 100% de las participaciones sociales de BUROTEC SERVICIO DE PREVENCION, S.L. la fusión no tiene incidencia alguna en todo lo referido a este punto, pues no hay emisión de nuevas acciones en el proceso de fusión.

1. 1. 1.8. Fecha a efectos contables de la fusión.

Todas las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2020, entendiéndose dicha fecha incluida.

1. 1. 1.9. Modificaciones estatutarias. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión.

Los estatutos de la sociedad resultante de la Fusión serán los de la Sociedad Absorbente, sin que se prevean modificaciones de los mismos.

1. 1. 1.10. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante.

La valoración de las sociedades del proyecto de fusión se realizará conforme a las normas contables vigentes, sobre el valor real del patrimonio de la sociedad absorbida teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos.

Para ello se ha valorado el patrimonio social según las normas y criterios de valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad, importe todos ellos que no contienen ninguna revalorización voluntaria.

1. 1. 1.11. Fechas de las cuentas de las sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Los balances que servirán de base a la Fusión son los balances de situación cerrados, en el caso de la Sociedad Absorbente, el día 31 de julio de 2019, aprobado por el consejo de administración de la misma con fecha 31 de julio de 2019 y, en el caso de la Sociedad Absorbida, el balance de situación de fecha 31 de julio de 2019, debidamente aprobado por el consejo de administración el día 31 de julio de 2019.

1. 1. 1.12. Órgano de Administración y consecuencias sobre el empleo, impacto de género y en la responsabilidad social de la empresa.

La Fusión no tendrá incidencia alguna en el órgano de administración ni en el empleo, ni se prevé impacto de género en los órganos de administración, ni produce incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

En Madrid, 5 de agosto de 2019.